第426期 编号：HDFYZSCQ2017426
作者｜特许经营专业组 张荣梅
根据《商业特许经营管理条例》第二十三条第三款的规定，特许人隐瞒有关信息或者提供虚假信息的，被特许人可以解除特许经营合同。该条例第十七条、第二十条至二十三条规定，也规定了特许人应当建立并实行完备的信息披露制度,应当向被特许人提供其名称、住所等基本情况信息、特许经营费用信息、被特许人的数量、分布地域以及经营状况评估等经营信息,且确保信息的真实、准确、完整。
然而在商业特许经营活动中，特许经营人往往存在信息披露未达到上述标准，被认定隐瞒的信息或虚假披露的信息足以导致被特许人签订特许经营合同的目的无法实现，导致所签订的特许经营合同被无效。以下就从物流、餐饮、教育、互联网、金融行业特许经营人违反信息披露义务，导致合同无效的司法判例中了解不同行业对特许经营人信息披露义务的不同要求。
一、物流行业
济南市中级人民法院在（2017）鲁01民初826号判决书中认定：本案特许经营类型为快递业务，特许人的快递网络建设是否完备，决定了对被特许人加盟以后能否正常开展业务。特许人是否披露上述信息，将对被特许人决定是否签订合同产生直接的影响。被告未提供证据证明其已向原告履行了信息披露义务，原告依法可以解除合同。被告授权原告从事快递业务的地域超出了被告的快递业务经营许可证载明的许可范围，并且被告也没有举证证明其已建立起较完备的快递网络，使得原告能够正常开展快递业务经营。
综上，被告未举证证明其已履行合同约定的给付资料的基本义务、向原告披露了相关经营信息以及已建立起完备的快递网络，并且其授权超出了行政许可范围，其行为构成根本违约，违反了有关信息披露的强制规定，合同目的也已无法实现，原告主张解除合同的诉讼请求于法有据，应予支持。
二、饮食行业
北京知识产权法院在（2016）京73民终770号民事判决中认定：上诉人与被上诉人签订特许经营合同并向其出具《授权书》、《商标准用证》时，向被上诉人隐瞒了第17122370号商标当时所处的法律状态，且在尚未核准的该商标标识上加注®字样，前述行为的确会对被上诉人造成误导。但是鉴于，上诉人在与被上诉人签订特许经营合同前已在第43类餐饮服务上拥有了第6804061号、第10662077号“魏老香”商标，本案涉及的第17122370号商标属于上诉人在其已有的核心注册商标基础上的延伸注册。在具备基础商标的前提下，使用此类尚未核准的延伸注册商标的商业风险明显较低。
一审判决后，第17122370号商标已经商标局核准成为注册商标，上诉人即已补正之前对被上诉人的信息隐瞒行为，而被上诉人亦未举证证明上述隐瞒信息的行为对其实际的特许经营业务产生过实质影响。
因此，综合考虑合同的履行情况，上诉人隐瞒商标注册信息的行为不足以导致特许经营合同的解除。
南京市中级人民法院在（2017）苏01民终404号民事判决中认定：原告主张双方在签订合同时，被告隐瞒了现有被特许人数量，未尽到信息披露义务。但上述内容是否足以导致解除合同的后果，应当结合涉案特许经营合同的性质、对被特许人签订特许经营合同的真实意思表示产生实质性影响、被特许人是否实际利用特许人的经营资源以及涉案合同的具体履行内容和阶段进行综合判断。
从本案查明的事实来看，签订涉案合同前被告虽未完整地披露相关信息，但向原告进行了项目介绍、技术培训、商标许可、设备交付和物料支持，已经履行了作为特许人的主要义务，且原告作为被特许人接受了被告的上述经营资源，并开始了实际经营，从合同签订及履行情况来看，被告存在加盟商数量披露不全的事实不足以导致合同解除的后果。
三、教育行业
南京市中级人民法院在（2016）苏01民终8325号判决书中认定：根据涉案特许经营合同的约定，涉案合同签订前已在册学员的相关费用已由特许人收取，但相应的后期培训支出需由被特许人承担，且涉案门店面积有限，未来能够新招纳的学员数亦有一定上限，故已有在册学员的数量信息直接关系着被特许人针对此特许经营网点的投资预算。已有在册学员数量信息，符合《商业特许经营管理条例》第二十一条、二十二条所称应当书面披露的信息条件。而现有证据不能证明，米其儿公司于涉案特许经营合同签订前向赵川鹏书面披露了该信息。故被特许人赵川鹏若据此主张解除涉案特许经营合同亦无不当。
四、互联网行业
武汉市中级人民法院在（2016）鄂01民终3023号判决书中认定：对于特许人的信息披露义务，不同于一般合同，特许经营是一种需要严格信息披露的市场行为，特许人掌握了特许经营的核心要素，这些要素直接决定着被特许人的投资选择，因此，特许人必须在订立特许经营合同之前、订立之时以及合同履行过程中负有较高的信息披露义务，这并非仅仅是未编造任何虚假或者隐瞒信息即可。本案中，微乐营公司在签约前只是向原告展示了宣传视频、宣传手册，其并未举证证明其在签约前已按照上述条例规定向邓远明进行了真实、完整的信息披露。综上，上诉人微乐营公司认为其不存在违约情形的主张本院不予支持。
五、金融行业
东莞市中级人民法院在（2016）粤19民终2841号判决书中认定：通融公司于2013年10月14日将其商标向国家工商行政管理总局商标局提出注册申请，在2015年1月28日获准注册，则双方在签订案涉《通融信贷加盟合作协议》时，通融公司的商标尚未获得批准注册，且通融公司、胡迪确认在与李立新签订案涉合作协议时，未书面告知李立新关于通融公司的经营情况、商标取得情况及相应的经营资源，但主张有口头告知李立新。李立新对通融公司、胡迪该主张不予确认，主张通融公司对于其经营情况及相应的商标信息均未告知李立新，李立新也不清楚通融公司具体的财务状况、财务报表。
因此，现有证据不能证明通融公司、胡迪在签订合同前依法履行了信息披露义务，故李立新有权据此要求解除合同。
从上述案例可以看出：司法判例对不同行业违反信息披露义务导致合同无效所审核的内容各有侧重，但审核的标准是统一的，即综合考虑特许人隐瞒的信息、提供的虚假信息或夸大的经营资源与合同目的的关联性、与真实信息的背离程度及其对特许经营合同订立和履行的影响程度等因素。
在特许人在订立合同过程中隐瞒、提供或者夸大直接关系到特许经营实质内容的相关信息或经营资源，足以导致被特许人签订特许经营合同的，或者特许人在签订特许经营合同后隐瞒重大变更信息或者提供虚假信息、夸大经营资源，给被特许人从事特许经营业务造成实质影响的，被特许人可请求解除该特许经营合同。
恒都SHOW
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